Pacte d’Associés

En synthèse, le pacte est un contrat….

  • Il accompagne la vie de l’entreprise
  • Il prévoit comment on va divorcer
  • Il évolue dans le temps
  • Il est rédigé par un avocat
  • Il ne remplace pas le bon sens
  • Il est obligatoire lors d’une levée de fonds importante. Il est fortement recommandé même au départ

Qu’est ce que Le Pacte d’Actionnaires ?

  • Rédigé par avocat (ou non), sur la base de la LOI acceptée par les fondateurs et les investisseurs potentiels.
  • Il engage l’ensemble des signataires (jusqu’au tour suivant d’augmentation de capital) et ne peut être modifié qu’à l’unanimité.
  • Des documents sont associés au pacte, comme :
  • la Garantie d’Actif-Passif,
  • le Business Plan avec objectifs repérés.

Quelles clauses dans le Pacte ?

  • Structure du pacte
  • Règles de cessions de parts de société
  • Fonctionnement ordinaire du pacte
  • Augmentation de capital
  • Sortie des investisseurs

Quels sont les atouts d’un bon pacte d’actionnaires ?

  • Organisation d’un noyau dur entre actionnaires
  • Organisation des rapports entre les différents groupes d’actionnaires
  • Moyen d’offrir une + grande flexibilité dans le fonctionnement de la société
  • Confidentialité
  • Droits et obligations réciproques entre signataires : tous les associés ou certains d’entre eux
  • Compatibilité / statuts

C’est un contrat de mariage + protocole de divorce

Pourquoi faut il rédiger un pacte ?

  • Il ne remplace pas le bon sens lors d’un « divorce » difficile. On n’est vraiment plus sur les mêmes longueurs d’onde et c’est très difficile d’encore s’entendre : tout le monde croit avoir raison et ne peut pas se mettre à la place de l’autre. Haussements de voix garantis…
  • Avoir un document, écrit en temps pacifiques, aide énormément et peut permettre à chacun de retrouver ses esprits et sa lucidité lors de moments plus tendus.
  • Il est obligatoire lors d’une levée de fonds importante.
  • Il est fortement recommandé, même au départ.

Fonctionnement ordinaire du Pacte

Le pacte inclus des clauses permettant le bon fonctionnement des relations entre actionnaires

  • Information des actionnaires
  • Obligation de loyauté
  • Clauses de non concurrence et d’exclusivité
  • Rôle du Comité Stratégique (et son information renforcée) tout en restant dans un rôle consultatif
Action sur management % de risque d’être manager de fait
Consultatif 0

Participe à décision

(brevet, rémunération dirigeant..)

Très faible
Surveillance faible
Gestion Moyen
  • Si problème de l’entreprise, la Justice se tournera vers les BA pour récupérer l’argent
  • « Deep Pocket »
  • Attention à la forme des compte-rendus de réunion

 

Module 1

Une session de trois modules sur deux jours

"De l’instruction à la LOI" (Critères clés, Process d'instruction, Lettre d’Intention, Valorisation)

Module 2

"De la Négociation au Closing" (Valorisation, Table de capitalisation, Clauses)

Module 3

"Du Closing à la Sortie" (Gouvernance, Comité stratégique, Usage du Pacte, Conditions de sortie des investisseurs)